Nyheter

Rätt att delta i stämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd i den utskrift av aktieboken som framställs av Euroclear Sweden AB och som avser förhållanden per torsdagen den 9 oktober 2025, och
2. dels anmäla sig samt, i förekommande fall, det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig, senast måndagen den 13 oktober 2025.

Anmälan om deltagande görs via e-post till bolagsstamma@flatcapital.com eller per post till adress Flat Capital AB, Kungsgatan 30, 15 tr, 111 35 Stockholm. I anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.flatcapital.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling tillsändas Bolaget i god tid före stämman via e-post eller post på ovan angivna adresser.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken den 9 oktober 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 13 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Godkännande av dagordning,
5. Val av en eller två justeringspersoner,
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
7. Beslut för att genomföra förvärv av Double Sunday AB,
   1. Ändring av bolagsordningen,
   2. Nyemission av aktier med betalning genom apportegendom (tranche 1),
   3. Ändring av bolagsordningen,
   4. Nyemission av aktier med betalning genom apportegendom (tranche 2),
8. Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner 2021/2025,
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokaten Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå KB, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut för att genomföra förvärv av Double Sunday AB
Den 17 september 2025 offentliggjordes att Flat föreslår att genomföra apportemissioner av 475 089 847 aktier, varav 162 255 709 A-aktier och 312 834 138 B-aktier, mot samtliga aktier i Double Sunday AB (”DSAB”), ett av Sebastian Siemiatkowski indirekt helägt bolag som äger 24 564 396 stamaktier i Klarna Group plc (”Klarna” respektive ”Apportemissionerna”), där DSAB integreras i Flat till ett överenskommet värde om cirka 9,5 miljarder kronor (”Transaktionen”).

Transaktionen föreslås att genomföras genom nyemissioner till Double Sunday IV AB, ett av Sebastian Siemiatkowski helägt bolag, av aktier i Flat mot betalning genom apportegendom bestående av aktier i DSAB. Av tekniska skäl föreslås förvärvet genomföras genom två apportemissioner, där den första apportemissionen omfattar 40 procent av aktierna i DSAB och den andra apportemissionen omfattar resterande 60 procent av aktierna i DSAB.

DSAB är ett holdingbolag vars enda verksamhet består i att äga och förvalta aktier i Klarna. DSAB äger 24 564 396 stamaktier i Klarna och har upptagit bankfinansiering om cirka 1,1 miljarder kronor i syfte att finansiera aktieförvärv. DSAB innehar vidare 24 564 396 B-aktier i Klarna. B-aktierna berättigar till 10 röster per aktie men medför ingen rätt till utdelning eller andra ekonomiska rättigheter i Klarna och är inte överlåtbara. DSAB:s aktieinnehav i Klarna motsvarar cirka 6,5 procent av aktierna och cirka 7,1 procent av rösterna i Klarna. Stamaktierna i Klarna är sedan den 10 september 2025 noterade på New York Stock Exchange (”NYSE”) under kortnamnet KLAR.

I Transaktionen värderas DSAB baserat på en substansvärdering, där DSAB:s innehav av stamaktier i Klarna har åsatts ett värde om cirka 46,7 USD per stamaktie, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Klarnas stamaktie på NYSE under de senaste fem handelsdagarna före offentliggörandet av Transaktionen. Aktierna i Flat har åsatts en teckningskurs om 20,0 kronor per aktie, motsvarande en premie i förhållande till Flats substansvärde (NAV) per den 30 juni 2025 om cirka 42,5 %, vilket innebär att cirka 19,34 aktier i Flat erhålls för varje stamaktie i Klarna.

Sebastian Siemiatkowski har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens beredning och beslut i frågor rörande Transaktionen. I beredningen och beslut i frågor rörande Transaktionen har således styrelsen bestått av de oberoende styrelseledamöterna Amaury de Poret, Charlotte Runius och Marcelo Carvalho de Andrade.

Närmare detaljer avseende Transaktionen framgår av det pressmeddelande som offentliggjordes av Bolaget den 17 september 2025. Transaktionens genomförande är villkorad av att en extra bolagsstämma i Flat fattar beslut om Apportemissionerna och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman fattar beslut i enlighet med förslagen under punkterna 7(a)–(d) nedan. Styrelsens förslag under punkterna 7(a)–(d) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas såsom ett beslut.

(a) Ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra den nyemission som föreslås under punkten (b) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med följande.

(b) Nyemission av aktier med betalning genom apportegendom (tranche 1)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 190 035 930 aktier, varav högst 64 902 281 A-aktier och högst 125 133 649 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 9 501 796,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna aktierna
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Double Sunday IV AB, org.nr 559325-1779, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna genom tillskjutande av apportegendom bestående av 18 967 aktier i Double Sunday AB, org.nr 556806-3506, motsvarande 40 procent av aktierna i Double Sunday AB.

Teckningstid
Aktierna ska tecknas senast den 20 oktober 2025 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning
Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av 18 967 aktier i Double Sunday AB senast den 20 oktober 2025. Styrelsen äger rätt att senarelägga den sista dagen för betalning.

Den apportegendom som tillförs bolaget har tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen till ett beräknat sammanlagt värde om 3 800 718 613,68 kronor. Värdet på apportegendomen motsvarar en teckningskurs per aktie (oavsett aktieslag) om 20 kronor. Det värde som apportegendomen slutligen kommer att tas upp till i bolagets balansräkning kan på grund av gällande redovisningsregler komma att avvika från värdet 3 800 718 613,68 kronor.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(c) Ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra den nyemission som föreslås under punkten (d) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med följande.

(d) Nyemission av aktier med betalning genom apportegendom (tranche 2)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 285 053 917 aktier, varav högst 97 353 428 A-aktier och högst 187 700 489 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 14 252 695,85 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna aktierna
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Double Sunday IV AB, org.nr 559325-1779, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna genom tillskjutande av apportegendom bestående av 28 451 aktier i Double Sunday AB, org.nr 556806-3506, motsvarande 60 procent av aktierna i Double Sunday AB.

Teckningstid
Aktierna ska tecknas senast den 27 oktober 2025 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning
Tecknade aktier ska betalas med apportegendom bestående av 28 451 aktier i Double Sunday AB senast den 27 oktober 2025. Styrelsen äger rätt att senarelägga den sista dagen för betalning.

Den apportegendom som tillförs bolaget har tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen till ett beräknat sammanlagt värde om 5 701 078 352,80 kronor. Värdet på apportegendomen motsvarar en teckningskurs per aktie (oavsett aktieslag) om 20 kronor. Det värde som apportegendomen slutligen kommer att tas upp till i bolagets balansräkning kan på grund av gällande redovisningsregler komma att avvika från värdet 5 701 078 352,80 kronor.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner 2021/2025
Bakgrund
Den extra bolagsstämman den 15 oktober 2021 beslutade om en emission av 364 243 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram riktat till bolagets VD Hanna Andreen (”Teckningsoptionerna”). Enligt villkoren för Teckningsoptionerna berättigar varje Teckningsoption, under tiden från och med den 20 oktober 2025 till och med den 3 november 2025, till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 25,00 kronor. Teckningskursen är föremål för omräkning i samband med vissa bolagshändelser i enlighet med vad som närmare anges i de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.

Styrelsen föreslår att villkoren för Teckningsoptionerna ändras så att innehavaren även ges möjlighet att utnyttja Teckningsoptionerna genom s.k. nettostrike (cashless exercise). Nettostrike innebär att innehavaren vid utnyttjandet av teckningsoptionen erlägger en reducerad teckningskurs (motsvarande kvotvärdet) för teckning av aktier, mot erhållande av ett reducerat antal aktier (motsvarande optionsvärdets netto efter avräkning av den tidigare teckningskursen). Vid teckning genom nettostrike minskar utspädningseffekten för befintliga aktieägare, liksom kapitaltillskottet till bolaget.

Beslutsförslag
Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra villkoren för Teckningsoptionerna genom att införa en ny bestämmelse (punkt 8 P) i villkoren enligt följande.

P Nettostrike
Optionsinnehavaren ska ha rätt att begära omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna i enlighet med bestämmelserna i detta moment P. Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren på begäran ges rätt att teckna aktier i Bolaget mot kontant betalning enligt häri angivna bestämmelser.

Om optionsinnehavaren begär omräkning enligt detta moment P ska tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna ska omfatta samtliga teckningsoptioner som innehas av optionsinnehavaren och utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = aktiens kvotvärde

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier, som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs minskad med den föregående teckningskursen) / (aktiens genomsnittskurs minskad med aktiens kvotvärde)

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under en period om tio bankdagar före den dag teckningsoptionen utnyttjas för teckning framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, ska vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkterna 7 och 8 krävs att besluten har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster
Bolaget har vid tiden för utfärdande av kallelsen totalt 97 687 746 aktier fördelat på 4 259 329 A-aktier med tio röster per aktie och 93 428 417 B-aktier med en röst per aktie. Det totala antalet röster uppgår till 136 021 707.

Tillgängliga handlingar
Handlingar inför stämman hålls tillgängliga hos Bolaget och www.flatcapital.com senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Stockholm i september 2025
Flat Capital AB (publ)
Styrelsen